国企也拼了！地产最大重组闯关
招商神速回复证监会26意见
这一来一往只历经两天时间，如此神速的国企效率，看来招商地产（000024,股吧）为了早日完成重组整合事项也是“蛮拼”的。观点地产
忙活了大半年，招商地产重大重组事项似乎将迎来曙光。11月6日，招商地产发布最新公告，就证监会11月4日对招商系整合提出的26项意见进行一一回复。据观点地产新媒体观察，这一来一往只历经两天时间，如此神速的国企效率，看来招商地产为了早日完成重组整合事项也是“蛮拼”的。对此，招商地产董秘刘宁回应称，公司与证监会来回阶段与一般的重组没什么区别。对于重组事项的何时能最终落定，刘宁表示，招商方面目标没有改变，希望年底前能够挂牌。神速回复26项意见为了加快完成重组事项，招商地产在证监会提出26项审查反馈意见的两天内进行非常详细的回复。根据上市公司重大资产重组申报工作指引，一般情况下，在证监会反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。而招商地产在两日内便提供回复意见，可见，为了在年底前能够挂牌也是拼了。对此，刘宁解释称：“市场上类似招商这种吸收合并的案子是比较少的，在等待证监会反馈的过程中，公司研究了新城B、中交B、温氏集团等多个方案，基本与招商的是大同（楼盘）小异，这些公司会遇到的问题招商提前做了研究，而且招商的问题都比较常规。因为前面做了很多准备工作，所以速度比较快。”值得一提的是，在证监会11月4日反馈意见提出尚需取得商务部核准。据了解，招商地产为台港澳合资的上市股份有限公司，本次吸收合并完成后，招商局蛇口控股的企业性质将由内资股份有限公司变更为注册资本超过3亿美元的台港澳合资股份有限公司（若招商地产的外资股东接受本次换股），且招商地产将注销。招商方面回复称，11月5日，商务部已下发《商务部关于原则同意招商局工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。经核查，合并方财务顾问中信证券（600030,股吧）、招商证券（600999,股吧）及被合并方独立财务顾问海通证券（600837,股吧）认为：商务部就本次吸收合并的批准构成本次重组的前置程序，本次吸收合并已取得商务部的原则同意。150亿募资与对价换股细节补充值得关注的是，在证监会反馈意见中提出，要求招商地产补充披露募集150亿配套资金的必要性。招商方面解释称，本次交易募集配套资金金额不超过150亿元，通过股权方式进行外部融资，一方面可满足公司日益扩张的投资支出需求，另一方面可以减少利息支出，将进一步提升上市公司盈利能力。结合营运规划，招商局蛇口控股预计2015年四季度、2016年度、2017年度合计经营活动现金流量净额-431.89亿元。在不损害招商局蛇口控股持续经营能力的前提下，招商局蛇口控股未来三年每年以现金方式分配的利润不低于上一年度实现的可分配利润的30%。招商进一步表示，公司将在2017年年底累计支出资金超过250亿元，以用于前海蛇口片区园区开发、邮轮母港开发与邮轮产业打造、精品住宅开发、互联创新业务服务平台以及自贸商城跨境电商平台的搭建运营等。另外，关于股东利益分配的问题，招商在回复意见中还补充披露了招商地产A股换股价格的合理性。根据重组方案，招商局蛇口控股发行A股股份为对价换股吸收合并招商地产。此次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格定价为21.92元/股，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股。换而言之，此次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股招商地产A股股票可以换取招商局蛇口控股本次发行的A股股票的数量，即1：1.6008。招商地产指，近年来换股吸收合并交易中被合并方换股价格较被合并方股票停牌前二十日交易均价的溢价率均值和中值分别为30.24%和25.44%。本次招商地产A股换股价格为38.10元/股，相当于较停牌前二十日交易均价溢价35.01%，略高于历史可比交易平均换股溢价水平。同时，本次招商地产A股换股价格较B股换股价格32溢价31.42%，远低于A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平，充分考虑了B股投资者利益。此外，为确保本次合并顺利实施，在第二上市地新加坡交易所上市的招商局B将在本次合并实施前与新交所先行退市。在股东退出方式方面，考虑到新加坡B股较少、大量股份常年无交易的实际情况，招商地产为新加坡投资者设计了转托管到深圳（楼盘）证券市场以及获取现金对价两种退出方式。退市方案为最终留在新加坡的股东提供26.54港元/股的现金对价，该对价较新加坡市场最终交易价格溢价50%，充分保障了新加坡B股投资者的利益。地产最大重组闯关不知不觉，号称“地产界最大重组案”已然历时大半年，一路过关斩将实属不易。翻阅资料，招商地产自4月27申请“无先例重组”停牌。随后6月23日，蛇口工业区宣布整体改制为“招商局蛇口工业区控股股份有限公司”。在当时召开的创立大会上，招商局集团董事长李建红介绍称，招商局蛇口是“前海蛇口自贸区内的最大建设主体”，未来将引入战略投资者重组业务和管理架构。李建红还表示，新公司招商局蛇口的设立，是“推进集团地产板块深化体制改革的重要步骤”。随后一周，招商地产6月29日公告首度承认，招商局集团正推动公司与招商局蛇口的整合工作。当时有不愿具名的消息人士对观点地产新媒体表示，招商地产进行的整合方案是将整个集团的地产板块的资源整合。目前很有可能的方案，是招商地产退市，地产板块全部整合到招商局蛇口这一新的平台，并由招商局蛇口申请上市。同时，市场普遍认为，受前海蛇口自贸区的*策利好，招商局集团在前海、蛇口都拥有丰富的资源，未来其极有可能催生一个深圳“最富地主”。数据显示，招商局集团在前海拥有3.9平方公里的港口物流用地，占前海自贸区约1/4，是前海最大的“地主”；旗下蛇口工业区开发了蛇口片区11平方公里的土地，占蛇口自贸区约4/5。招商地产8月3日公布，母公司招商局集团正在积极推动公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司的整合工作。9月17日晚，招商地产与招商局蛇口控股正式公布换股吸收合并，并向特定对象发行A股股份募集资金方案。根据方案，合并后，截止2015年6月30日，招商局蛇口控股的总资产为1837.96亿元；负债合计1372.38亿元；归属于母公司所有者的净利润28.27亿元；估值方面，方案显示，此次招商局蛇口控股全部所有者权益价值估值区间为967.50亿元-3，188.98亿元。若剔除可比性较差的市净率法和估值区间过大的市销率法，此次招商局蛇口控股全部所有者权益价值估值区间为1457.98亿元-2322.75亿元。