海外并购：看上去很美？
摘要：
通过海外并购获得先进的技术、市场甚至品牌，看上去很美好，但是如何才能取得成功？
文 | 牛威
打开中国吉利控股集团的站，一句英文标语显示了其最新的雄心壮志：“让吉利汽车走向全球”。10月底，美国福特汽车选择由中国吉利控股集团牵头的一个财团作为旗下沃尔沃公司的优先竞标者。这桩20亿美元的交易是吉利汽车自成立以来，其全球扩张计划中最重要的一步。在市场人士看来，得到沃尔沃对中国及其新兴的汽车产业可谓是一举多得。因为作为安全可靠的汽车品牌，沃尔沃有助于打消海内外市场对吉利所产轿车在质量上的担忧。
自金融危机发生以来，中国企业在全球掀起了一股收购热潮，资源、汽车和金融领域内屡有大手笔并购案出现。中铝洽购力拓、五矿收购澳大利亚OZ矿业、四川腾中重工收购通用汽车旗下的悍马等并购案都成为极为惹人注目的话题。尽管并非所有收购都顺利完成，但对日益走向全球的中国企业来说，借助并购走向全球不过是刚刚开始。
通过海外并购获得先进的技术、市场甚至品牌，看上去很美好，但是如何才能取得成功？事实上，对中国企业而言，海外收购从来都是一场掺杂*治与商业利益的多重博弈，而不仅仅是财力的角逐。而对于实力和背景均逊于大型国有企业的民营企业来说，海外并购则需要更大的智慧。
蹒跚上路
可以毫不夸张地说，在过去5年中，中国企业始终在海外并购的道路上蹒跚而行，即便是成功完成的交易也不乏曲折经历。2005年，因美国议员“威胁国家安全”为由反对，联想对IBM的收购陷入困境，双方高管组建交涉团队在40余天中说服了13个美国*府部门，高管们的精力被高度消耗。幸好，这个屡受质疑的交易终成正果。
但同一年赴美收购优尼科的中海油就没这么幸运了。2005年6月23日，中海油宣布以总额185亿美元现金收购优尼科石油公司，这起收购商业目的明显，所开条件也非常优厚，如承诺继续保留优尼科大部分雇员、不将美国国内生产的油气向中国出口、保留优尼科员工退休金福利等。在这笔交易中，中海油的报价比对方高了15亿美元，而且尚有进一步加价的空间，然而这笔收购却受到来自美国国会的激烈反对，一些议员以美国国家安全受到威胁为由否定了这桩交易。这在当时令很多人极为不解。
事实上，一个重要的原因是中海油对美国国内*治环境的理解过于简单。在交易审议接近尾声时，中海油才意识到聘请Akin Gump游说美国*府，抵消*治敌意，却为时已晚。而在2007年，华为与贝恩联合发起对美国通讯设备商3Com公司的收购，也曾邀请华盛顿K街的专业机构为其展开涉及法律、*策等一系列游说，却终没有改变美国官方对华为所设定的“*方背景”、“络安全”的危险形象
到了今年，另一笔巨额收购案的失败也引起了来自企业和决策层的广泛反思。6月， 中国铝业(行情 股吧)公司在收购力拓集团的临界点上遭到毁约。尽管中铝总经理熊维平事后表示，中铝曾经愿意作出重大让步以挽救与力拓195亿美元的拟议交易，但双方在董事会席位上的分歧，在一定程度上扼杀了这笔原本可成为中国最大规模的对外投资交易。
事实上，在整个交易过程中，中铝对力拓的做法亦有多方面的问题值得商榷。从表面上看，力拓股价变动是交易失败的直接原因。在交易公布后的3个多月时间里，国际主要金属产品的价格均有所反弹，矿业市场出现回暖趋势，从而导致交易条款对力拓来说显得不太划算。但更具决定意义的原因是在*治层面。在中铝与力拓签署协议后，澳大利亚不少反对*议员和民众对这项投资公开表示反对。他们认为，如果让中铝控制了力拓，将会损害澳方的利益，他们借口对中国缺乏信任感，反对这项交易，并要求对中国企业海外投资设置障碍。
如果说这些案例的失败都因参与主体是大型国有企业而容易让海外产生误解的话，那么民营企业是否会因其民间身份而更加幸运？事实并非如此。
2007年4月，紫金矿业(行情 股吧)联合 铜陵有色(行情 股吧)、建发股份完成对英国蒙特瑞科(Monterrico)公司的全面要约收购，间接获得蒙特瑞科主要资产——位于秘鲁北部白河特大型铜钼矿床的开发权。这项收购使紫金矿业的权益铜储量增加约322万吨至992万吨，增幅达48%。
然而到了今年11月1日，这一铜矿项目遭暴力袭击，两人丧生，两人失踪，这使得这一原定2010至2011年投产的项目再次出现变数。在此之前几年，蒙特瑞科公司陆续斥资300万美元帮助当地建学校教室、道路以及派遣医生到当地开展特别计划，甚至提出向社区捐赠8000万美元以改善居民生活水平。但如今看来，这些努力并未见效。
遭遇瓶颈
很多西方观察人士都倾向于把今日中国公司的海外投资雄心，与20世纪80年代在美国大肆收购纽约洛克菲勒中心和加利福尼亚卵石滩高尔夫球场等标志性资产的日本公司相比较，而这种比较得出的结论是：财大气粗却不谙跨文化整合艺术的鲁莽交易，注定失败。
这并非没有道理。中国企业的海外收购失败的重要原因是对收购目标的调查不够详尽。如今，很多中国企业的海外收购目标是南美、非洲、澳洲等地的资源企业，然而实际上，这些被收购的目标往往并没有财务报表上显示出来的那么简单。长期以来，欧美企业在当地已经经营多年，出售价格往往较高，而这些国家的*治环境通常比较复杂，经常遭遇罢工，一年只有半年能开工；即便在金融危机时期，面临亏损的企业想要降低待遇也几乎毫无可能。不少企业为了投资而盲目投资，在项目考察中不够完善，除了企业基本信息外，对当地的人文背景了解甚少。而这一问题在民营企业的收购过程中表现得尤为明显。
一些中国企业有个很不好的倾向就是喜欢“抄底”——抱着天上掉馅饼的心态。但在并购过程中如果有这种心态，往往其结果不会很理想。即便是对于并购企业来说，最好的合作依然应该是双赢。
其次，并购还是对企业战略目标及战略路线的再次梳理和有效执行，大多数并购者低估了战略一致性以及文化融合的难度，比如戴姆勒-克莱斯勒的合并失败，即在于双方战略不一样，技术共享程度低，执行力不同，产品不一样，文化更不一样，最后只能选择分手。目前，大部分中国企业习惯于低成本的出口战略，对品牌、研发的投资相对较少。而国外企业却非常重视品牌营销和研发，这种不相容的战略就造成中国企业走出去的“水土不服”。当中国企业与并购目标企业在战略主导逻辑、多元化战略和本地化战略中产生大量的不相容时，失败率就会增加。几年前，TCL收购阿尔卡特的部门时，阿尔卡特在欧美的研发能力是此次并购的核心价值，但TCL很快就发现自己承受不起研发方面的投入，TCL原有产业经营的利润贡献，根本不足以维持这个研发体系的成本。
此外，营造友善的海外形象也是中国企业长期以来极其不擅长的一方面。与当年日本企业走向海外的情况不同，如今即使经济再不发达的国家也已经不满足于仅仅出卖资源。但中资企业往往是简单地为当地修建学校、医院，或者进行简单的捐助活动，而事实上，在不同的市场，企业都应该根据自己的实际情况来制定有效战略。一个简单的例子是，在很多市场，中国企业都可以雇佣当地的公关公司来了解投资目的的文化*治环境，化解一些文化和*治的问题，但目前很多企业甚至仍然不理解为什么要在这方面花钱。
解决之道
在并购失利后，一些企业习惯于寻找外部原因，比如外国*府干扰、市场变化等。但在这些问题之外，民营企业在进行海外收购之时依然有很多内功需要修炼。
首先是充分的财务预估。收购作价的时候一定要把很多方面的费用考虑进来，这其中有很多费用是“隐形”费用，但是它们对于企业的收购成本却有很重大影响。比如重组中的损失——如果要收购一个美国企业，那在收购后则可能会损失很多来自美国*府的订单。联想在收购了IBM笔记本电脑业务时，便考虑了产品的维修、退还等服务成本，因为在其收购之前，很多产品就已经卖出去了。另外一个最常见的是员工退休金问题，这在一些福利体制完善的欧洲国家相当突出，而这可能会给收购企业造成相当大的财务负担。
在充分的计算后，很多企业会发现其目标并没有最初期待的回报率高，而这时就需要企业的决策层充分考虑自己的风险承担能力，要是处理得好并购可能会带来超出预期的益处。但无论怎样，决策层一定要考虑到的是并购的最坏的情况是什么，如何避免，这些风险是不是可以承受的。很多企业领导者由于对做大公司心急如焚，很少认真审视被购买企业究竟为何同意被并购。但永远不要忽略现金流，在并购报告和谈判桌上，很多东西都可以让会计师做得很好看，可惟独现金流没人能加以修饰。
对于民营企业家们来说，另一个现实问题是对内外部并购团队的驾驭能力。事实上，如果寄望于外部机构解决所有与收购有关的问题是危险且不现实的。因为咨询公司最终还是靠从收购公司那里索取资料来，他们所有的建议和对行业的了解其实也来源于并购企业。
而且随着市场竞争越来越趋于细分，被列入潜在收购目标的公司会越来越少。所以，有志于并购的企业家应该提前至少两三年研究可能会进入并购名单的企业，对并购的基本知识进行学习并在内部培育一支高效精干的人才队伍。目前，除了大规模的央企集团，多数中国公司都面临这样的困境：很少有强大的并购团队，即使一些公司有些并购组织和人才，但这些并购团队缺少几十年在海外摸打滚爬的经验，较少人有过在欧美主流企业高层工作的经验。因而相对较难从根本上了解对手的操作手法和运作模式，这就需要民营企业在发展过程中必须具有良好的前瞻性目标和规划。
最后，企业家一定要对被收购对象所在的国家进行充分的文化背景调查，并针对当地情况行之有效地推销自己。除了中国企业逐渐意识到的要解决当地就业、纳税、合法经营及注意环保等问题外，在进行海外收购之初企业最好设置相关的配套措施。在赞比亚，很多当地员工领到薪水之后很快花光，然后出去借钱，根据这种情况，一家中国公司在通过并购进入当地市场时，把工资改为每周发放，没想到这一做法不仅让当地员工不再“寅吃卯粮”，还赢得了其家人的信任，让这家中国公司在当地社区赢得了良好的声誉。
当然，跨境并购仅仅是中国企业走出海外的第一步，接下来要面临的磨合问题才是决定海外并购成功与否的决定性因素，而这则需要在诸多努力中通过事无巨细的技巧来实现。
